最高法、证监会共同发布《关于审理上市公司重组案件工作座谈会纪要》

证券时报记者 程丹

推动上市公司重组，优化证券市场资源配置

最高法院和证监会近日配合发布了《关于认真审理好上市公司重组案件工作座谈会纪要》，提出要主动抢救和准时处理，并举措统筹债权人和中小股东利益，加强执法审查和行政监管角度出发，提高上市公司重组质效，优化证券市场资源配置。

关键措施

《纪要》设立重大事项通报机制，证监局发现上市公司及相关方存在重大违法行为时，可致函公共法院，法院应充分关注，并在需要时启动程序。对于涉及证券市场违法违规行为的重组相关方，应及时向证监会通报。对于存在重大违法或未整改的公司，可被视为不具备重组条件。此外，上市公司控股股东、实际控制人及其他相关方违规占用公司资金、利用公司作担保的，通常应在重组前完成整改。

《纪要》要求重组方案草案应完整、清晰，并具有可操作性。其中涉及的资本公积金转增股份比例、重组方案披露人身份及获得股份的价格、股份锁定期应符合证监会相关规定。加强信息披露及内幕交易防控。明确重组时间内披露主体责任。重组各方应按照内幕消息知情人备案和内幕交易防控要求行事。如管理人员涉嫌内幕交易，法院应及时换人。

长远影响

自2007年《企业重组法》实施以来，已有100多家上市公司成功重组，近年每年成功重组的上市公司超过10家。重组完成后，大多数公司获得成功，债务问题得到显著缓解，股权交接安稳进行，亏损资产得以剥离。

结论

证监会表示，新规定是对近年来上市公司重组案件审理情况进行总结、梳理、评估的基础上，进一步完善和整合规定实践，认真审理好上市公司重组案件关键问题的一致认识，有利于更好地发挥重组审查职能，挽救具有重组价值和市场前景的上市公司，缓解严重并保护资本市场稳定，进一步提高上市公司质量，真实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。