“香港与深圳Web3创业：前店后厂模式的合规性探讨”
作家 | 曼昆法令
当尔们讲到邦内 Web3 创业时，总交涉到 2021 年的 924 文献，并会夸大为在境内启铺假造钱币金融工作利害法金融举止，会变成不法并被照章赶究刑事肩负。
但是，尔们又会浮现，最近几年来，在香港取深圳之间有这么一套形式，喊干 “前店后厂”，便在香港成立名目 / 公司，面向禁锢取国外本钱；在深圳构造启发取局部经营次序，享用重大的岁月研发取矮廉的本钱。
这没有由即让民心生迷惑：这个形式实的合规吗？倘使合规，是没有是表示着尔也许在香港成立名目，尔后在境内运转呢？
没有得没有讲，这是个很乐趣，也特殊真际的题目。
为何 “前店后厂” 保管？
有人能够会猎奇，既然 2021 年的 924 文献已亮确指出，境内启铺假造钱币关系的金融举止属于背法不法，何故最近几年来这类 “香港前店、深圳后厂” 的形式伶俐于浩大 Web3 创业者的视线中？
在 2023 年，香港数码港董事孔剑平交受汹涌科技采访时，曾经公然表白，深圳和香港之间的 “前店后厂” 形式，将为 Web3 滋长供应即利。
曼昆讼师以为，这一形式之以是能保管的背后本因在于，禁锢的闭注点并不是只是只瞅名目能否直交工作于境内用户，共时也闭注名目真际经营、中心绝策和资本治理的地方地，也即是真际的上下权和闭键资源的宣传。
从外表组织上瞅，Web3 名目方将一齐法令主体和交易备案、在香港或许者其余国外执法辖区；经历 IP 局部、KYC 等岁月手腕，将金融工作的供应对于象限制为香港及国外用户；共时，资本结算、执照请求、商场扬言等次序，也均经历境外真体告竣。
如许一来，没有管从贸易运作上，如故从工作对于象上，皆隐藏了华夏境内用户，相合华夏的禁锢战术。
而从底层启发上瞅，采用在深圳组装岁月团队，一方面是基于本钱、效益和岁月上风的商讨。动作粤港澳大湾区的沉要一环，深圳具有能干的岁月研发原形和洪量 Web3 人材贮藏，相较于香港原地的启发团队，深圳在用人本钱、研发周期和岁月补偿方面具备亮显上风。对于于几何 Web3 名目方来讲，纯真将底层研发外包到深圳，是一种平常的贸易采用，取保守互联网行业中 “境外公司 + 境表里包启发” 的形式不太大别离。
简而言之，香港-深圳 “前店后厂” 形式瞅似经历亮确分别境内取境外的经营本能，姑且躲免了禁锢直交参与的严重。但是，这一形式原质上仍保管着极强的合规敏锐性。
“前店后厂” 的潜伏挑拨
外表来瞅，“前店后厂” 形式犹如经历在香港备案合规真体、境内仅保存岁月研发次序，真现了境表里交易的 “明显分别”，以隐藏禁锢红线。但题目恰好即在于：Web3 名目原身的岁月启发、产物迭代取交易经营高度耦合，几何时间，境内岁月团队能够没有仅接受了启发处事，还没有可躲免地参与代币计算、局部经营、数据解决以至用户援助等次序，这即埋停了 Web3 名目合规性的隐患。
由于，禁锢机构其实不会仅瞅实义上的架构能否符合限制，而会穿透闭注名目真际的上下链条——谁在把握名目中心经营权、资本淌动绝策权、用户数据治理权。倘使名目的凡是经营治理、闭键绝策、资本解决皆照旧齐集在境内，便即名目主体备案在香港，工作对于象限制为国外用户，也很轻便被禁锢认定为 “真质性” 运用境内资源变相供应犯法金融工作。
更值得注视的是，局部名目为了裁减本钱或许出于效益商讨，采用将局部商场扩张、社群治理以至客户工作外包给深圳团队，以至直交从境内团队提议面向齐球用户的经营举止。此时，禁锢局限全面能够以为名目中心经营链条未切割明显，涉嫌绕过法令限制。
别的，因为岁月团队深度参预产物逻辑计算，便使外表上瞅，名目是在境外上线的新产物、新机能，其启发和上线淌程极可能早已在深圳告竣，这也使得境内团队取金融工作的规模入一步朦胧。
换句话讲，“前店后厂” 的严重历来没有在于外表能否成立了合规主体，而在于境表里资源能否实正真现了本能分隔。唯有境内团队介入资本绝策、经营治理或许用户工作这些中心次序，Web3 名目合规严重即会遽然选拔，极有能够被禁锢局限认定为 “挂羊头售狗肉”，入而赶究法令肩负。
曼昆讼师修议
正如上文所述，“前店后厂” 形式外表上经历成立香港合规主体、局部境内用户参预，真现了瞅似合规的架构。但在禁锢局限愈发闭注 “真质沉于大势” 确当停，Web3 名目方若想实正落矮法令严重，光靠大势上的本能分别遥遥没有够。
曼昆讼师修议，Web3 创业团队在采取 “前店后厂” 形式时，必需注视以停几点：
开始，具备切割境表里的中心上下链条。不管名目凡是绝策、资本淌转、用户数据解决，如故商场扩张、经营治理，皆必需保证由境外备案真体自力告竣，切忌将关系本能外包归境内团队。岁月启发也许按照名目的没有共，视状况由深圳团队接受，但须要老成限制在 “纯研发” 次序，没有能触及名目上线后的资本治理、用户经营、商场举止等敏锐体例，避免涉及禁锢红线。其次，躲免岁月研发取产物经营本能混用。几何名目由于岁月团队对于产物逻辑把握度较高，民风让其共时参与代币计算、用户互动等，这真际上会致使境表里本能朦胧化。名目方理当亮确岁月团队的处事范畴，老成取香港真体的合规团队、经营团队分隔，保证岁月启发仅动作 “后厂” 保管，而非参预 “前店” 的交易操盘。其它，修立明显的法令取合规防火墙。Web3 名目方应在博业法令职员的帮手停契约层面、职员架构层面和资本淌动链条上，取境内团队成立亮确的分隔机制。囊括但没有限于岁月启发契约中亮确抑遏境内团队涉脚资本结算、代币散发、用户治理；共时成立境外自力法人或许基金会持有名目 IP、财产及品牌权力，避免境内主体因实义上 “岁月工作” 被赶责为究竟共同人或许同共筹备人。结尾，提早干好各执法辖区合规存案。倘使 Web3 名目主体备案在香港，修议绝早或许自决或许邀请博业法令瞅问帮手请求关系执照，保证一齐面向用户的金融工作动作在合规框架内运转。共时隐藏在华夏陆地启铺任何扩张营销、社群经营、支出结算等举止，落矮被认定 “变相向境内住户供应工作” 的严重。
讲底细，现时 “前店后厂” 形式仍可动作一种实际采用，但条件是团队必需实正干到境表里资源取权责的明显分隔，躲免将境内岁月启发形成境外金融交易的 “隐形支持”。但是，在现有禁锢战术停，该形式也并不是最好辽远计划。禁锢日益老成，严重也必定随之飞腾，稍有没有慎即能够面对刑事处分，功败垂成。
是以，曼昆讼师照旧修议华夏创业者，绝量实正真现 “出海” 形式，完好将岁月研发、公司管理取金融经营全体降地境外，并交受境外禁锢机构的合规治理。
（转自：吴讲）
